제약회사 정기주주총회 공시 내용이 길어졌다. 지난해 상법 개정에 따라 정관을 손봐야 하는 상황인 까닭이다.

12일 금융감독원 전자공시스템에 따르면 국내 제약바이오업체들이 3월 열리는 정기주주총회에 맞춰 정관 개정을 준비하고 있다.

셀트리온의 3월 정기주총 공시를 보면 정관 변경만 6개 안건에 달한다. ①집중투표제 배제 조항 삭제 ②사외이사→독립이사 명칭 변경 ③감사위원 분리 선출 확대 ④이사회 내 위원회 관련 규정 등이 포함돼 있다.

GC녹십자도 마찬가지다. 정관 변경안에 8개 조항 변경을 담았고 한독은 5개다. 유한양행도 올해 정기주총에서 8개 항목의 정관 변경을 상정했다. 구체적으로 ①주주명부 작성·비치 ②소집지와 개최방식 ③의결권의 대리행사 ④이사의 수 ⑤이사의 선임 ⑥독립이사 후보의 추천 ⑦이사회 내 위원회 ⑧감사위원회의 구성 등 광범위하게 개정을 추진하고 있다.

예년 회사들이 '정관 변경'이라고 쓴 것과 비교하면 세부 내용도 담겨 있는 데다가 안건도 늘어났다.

이는 지난해 두 번 개정된 '상법'의 영향이다. 더욱이 각각 적용시점이 달라 기업들은 최대한 시점에 맞추거나 미리 안건을 통과시킨 뒤 효력이 발생하는 날을 지정해야 한다.

법무법인 광장이 올해 1월 발표한 보고서에 따르면 ①올해 7월 23일부터 사외이사에서 독립이사 명칭, 감사위원 선·해임 시 3% 제한 ②올해 9월 10일 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 2명 ③2027년 1월 1일 전자주주총회 도입 ④2027년 7월 23일 독립이사 비율 상향(1/4→1/3) 등이 예정돼 있다. GC녹십자의 정관 변경안을 보면 부칙에 이들 시행일이 모두 명시돼 있다.

안건 처리 순서도 문제될 수 있다. ①이사 선임 안건을 먼저 처리한 후 ②정관 개정 안건을 처리하고 ③집중투표제 개정의 효력을 올해 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회의 소집이 있는 때부터 발생하도록 설정해야 한다.

순서상 문제가 발생할 경우 결의 자체가 무효가 될 수가 있어 선행적으로 이를 반영할 준비를 하는 셈이다.

실제 한독의 정관 변경안은 사내이사를 먼저 선임한 후 정관 변경 안건을 처리하도록 구성했다. 유투바이오도 이사 선임을 정관 변경보다 먼저 처리하도록 배치했다.

이같은 움직임은 규모가 큰 회사의 정기주주총회 공시 내용이 긴 것으로 표현된다. 셀트리온은 집중투표제 배제 조항을 명시적으로 삭제했고 GC녹십자는 감사위원 분리 선출을 2명으로 확대하는 등 미리 준비를 마치려는 모양새다.